新株予約権ってなに

2022 3/24

2021-10-13

新株予約権とは|意味や手続き、仕訳をわかりやすく

新株予約権は、将来権利行使されたら払込資本となる可能性がありますが、一方で失効して発行資本とならない可能性もあり、従来は仮勘定として負債の部に計上されていました。
しかし、新株予約権は返済義務のある負債ではないことから、資本の部が見直され「純資産の部」に計上されることとなりました。
なお、新株予約権は潜在的な株式の発行ではありますが、株主と異なり新株予約権者の取引によるものであることから、株主資本には含まれません。
また、新株予約権が行使されずに権利行使期間が満了し、結果的に権利失効した場合には、利益として処理をします。

（2）新株予約権とストックオプションの違い

新株予約権が、新株予約権者が会社に対して権利行使することで当該会社の株式の交付を受けることができる権利であるのに対して、ストックオプションとは、役員・従業員に対して業務執行や労働の対価として自社の新株予約権を付与する制度である点で異なります。
取締役や従業員は、将来株価が上昇した時点で権利行使を行い、会社の株式を取得して売却することで、株価上昇分の報酬を得ることができます。
新株予約権は、新株予約権付社債としてセットで発行することもできますし、ストックオプションを目的として単独で発行することもできます。

（3）新株予約権の関連用語

「発行」
会社側からみた用語です。

「割当・付与」 新株予約権ってなに
会社側から見た場合に、ある者に対し新株予約権を与えることを意味する用語です。割当・付与は同義で使用されます。割当は会社法で、付与は会計で使われます。

「取得」
新株予約権者（受け取る側）から見た用語です。タイミングは割当と同じです。

「発行価額」
新株予約権自体の対価のことです。取得者が従業員である場合には、金銭の支払いはなく、発行価額が0円ということもあります。

「取得価額」
発行価額が発行する会社から見た時に使用する用語であるのに対し、取得価額は取得者から見た時に使用する用語です。基本的には同じ意味ですが、取得価額に付随費用が含まれる点だけ異なります。

新株予約権の手続きの流れ

①取締役会会議による発行要領の決定
②発行のパターンごとの手続き
③引受け（申込み・割当）
④新株予約権発行後の管理
⑤登記

（1）新株予約権発行要領の策定

①新株予約権の名称
②新株予約権の内容および目的
③新株予約権の割当の対象者およびその人数、割り当てる新株予約権の数
④新株予約権の総数
⑤新株予約権の目的である株式の種類および数
⑥新株予約権の払込金額
⑦新株予約権の払込金額の算定方法
⑧新株予約権の割当日
⑨新株予約権の行使条件
⑩新株予約権を行使することができる期間
⑪譲渡による新株予約権の取得の制限
⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
⑬新株予約権の取得に関する事項
⑭譲渡による新株予約権の取得の制限
⑮組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
⑯新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
など

（2）新株予約権の申込み・割当・払込

新株予約権引受申込証による申し込みを受けて、申込者に対して新株予約権を割り当てます。
払込については、ストックオプションの場合には無償なので問題になりませんが、有償発行した場合には、払込期日や払込取扱場所において発行価額を払い込んでもらう必要があります。
新株予約権証券を発行するか否かは、会社の任意ですが、ストックオプションの場合には、権利者の請求があった時に発行します。

（3）新株予約権発行後の管理・登記

新株予約権ってなに 新株予約権ってなに

①発行を決議した株主総会や取締役会議事録
②新株予約権の申し込みまたは引受けを証する書面
③新株予約権の発行価額の全額の払い込みがあったことを証する書面

新株予約権の処理

（1）新株予約権を発行したとき

「新株予約権を発行し、10万円の払込を受けた。」
新株予約権を時価に基づいて有償で発行する時には、新株予約権の発行に伴う払込金額を、純資産の部に「新株予約権」として計上します。

借方		貸方
普通預金	100,000	新株予約権	100,000

（2）新株予約権を行使したとき

「新株予約権が行使され、新株を発行した。新株予約権の行使に伴う払込金額は100万円であり、払込合計価額の1/2を資本金とし、残金は資本準備金とした。」

借方		貸方
普通預金	1,000,000	資本金	550,000
新株予約権	100,000	資本準備金	550,000

（3）新株予約権が失効したとき

「新株予約権が行使されず、権利行使期間が完了し失効した。」

新株予約権ってなに

借方		貸方
新株予約権	200,000	新株予約権戻入益	200,000

以上、新株予約権の発行手続きや必要となる会計処理などについてご紹介しました。
新株予約権は、会社が発行する株を買える権利のことです。したがって、あくまでも潜在的な株式ということがいえます。
そして、新株予約権を発行するためには、株主総会または取締役会の決議、新株予約権の申込み、新株予約権の割当、新株予約権原簿の作成、新株予約権の登記などが必要ですし、適切な会計処理も行わなければなりません。
新株予約権の発行を検討している場合には、新株予約権の発行手続きや必要な会計処理について税理士のサポートを受けることをおすすめします。

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新株予約権とは？会計処理やメリット・デメリットの解説

税制適格ストックオプションとは、租税特別措置法の要件を満たした無償発行のストックオプションを指します。 税制適格ストックオプションは、税務上は有償発行のストックオプションと同じ取扱いになり、ストックオプションの権利行使時には課税は行われません。新株予約権者が、ストックオプションにより取得した株式を譲渡するときまで課税が繰り延べられます。この場合、ストックオプションの権利行使時に給与所得として課税が行われないため、発行側の法人は損金算入ができません。

新株予約権のメリット・デメリット

発行側のメリット

大型買収への抑止以外では、新株発行による株式の希薄化（株式数の増加により1株あたりの価値が下がること）を防止するメリットもあります。 公募増資と比べ、新株予約権は希薄化をコントロールしやすく、希薄化の影響を緩和できるためです。しかし、あくまで公募増資と比較したときの影響ですので、権利行使期間が満了を迎えるまでは、新株予約権の発行でも多少の希薄化のリスクは存在します。