近年、新規株式公開（IPO）した、またはこれからする予定のベンチャー企業を中心として、企業がその従業員等に対して、新株予約権を付与する際に、当該新株予約権の付与に伴い当該従業員等 1 が公正価値相当額の金銭を企業に払い込む新株予約権の発行がよく行われています。
このような新株予約権は、一般に有償ストック・オプションと言われています。
有償ストック・オプションは、通常、新株予約権を報酬として付与するものでなく、公正価値による発行として投資取引と考えられてきました。公正価値を合理的に圧縮するために業績条件が付加されているのが大半で、かかる業績条件が未成就の場合には、当該新株予約権は消滅します。
付与時に実際の金銭の払い込みがなされない通常のストック・オプションは、企業会計基準第8号ストック・オプション等に関する会計基準（以下「ストック・オプション会計基準」といいます。）上、報酬 2 として付与することになりますので、割当日から権利確定日 3 までの期間中、会計上、費用計上しなければなりません。
それに対して、有償ストック・オプションは、投資取引と考えられていましたので、会計上、費用計上しないことになり、企業の利益を圧迫することないばかりか、公正価値による発行になるため取締役会で発行決議が可能となります。
費用計上しないという利点に着目し、有償ストック・オプションを採用するベンチャー企業は急増しましたが、有償ストック・オプションの費用計上に関する会計処理の取り扱いは必ずしも明確ではありませんでした。
そのため、企業会計基準委員会は、平成29年5月10日、実務対応報告公開草案第52号「従業員等に対して権利確定条件付きの有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い（案）」を公表し、同年7月10日までにパブリックコメントを集めました。
これに反対する意見は、ベンチャー企業やベンチャー企業の支援者を中心に多数集まり、過去、類を見ないほどに多かったと言われています。
しかしながら、企業会計基準委員会は、平成30年1月12日、実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（以下「本会計基準」といいます。）等を公表し、平成30年4月1日以降に発行する有償ストック・オプションは、会計上、費用計上しなければならないことを明確にしました。
以下、詳細いたします。
いまさら聞けない会計実務シリーズ【ストック・オプション会計 】
② IPO前 IPO前の未公開企業については、SOの公正な評価単価に代え、SOの単位当たりの本源的価値の見積りに基づいて会計処理を行うことができます。ここで、「単位当たりの本源的価値」とは、算定時点においてストック・オプションが権利行使されると仮定した場合の単位当たりの価値であり、当該時点におけるストック・オプションの原資産である自社の株式の評価額と行使価格との差額です。 そうすると、ストック・オプションを付与した時点における自社の株式の評価額に行使価格を一致させること（権利行使価格が株式の評価額を上回っている場合）で、費用認識する必要がなくなることになります。一般に将来IPOを目指す企業においては、できるだけ費用負担を軽減したい誘因が存在します。そのため、そのような誘因のある会社では、権利行使価格を株式の評価額よりも高く設定することで、費用負担を軽減することが可能となります。 著者の感覚では、IPO前の企業の多くは権利行使価格を株式の評価額より高く設定することで、費用計上を行っていないと思います。 また、それほどケースとしては存在しないかもしれませんが、権利行使価格を現在の株式の評価額より低く設定する場合においては、費用計上を行う必要があるため、この場合は、上述したIPO後において記載した「公正な評価単価」を、「単位当たりの本源的価値」と読み替えてこれを適用することになります。 ＜IPO前におけるポイント＞ ● 自社の株式の評価額と権利行使価格との差額が費用計上の基礎となり、権利行使価格が株式の評価額より高い場合は費用計上不要であるが、逆の場合、すなわち権利行使価格が株式の評価額より低い場合は費用計上が必要となる。 纏めると、 ● 権利行使価格≧株式の評価額→費用計上不要 ● 権利行使価格＜株式の評価額→費用計上必要 と、なります。
◆３．実務上のポイント◆ 実務上留意するべきは、会計よりも、むしろ適時開示に留意する必要があります。適時開示においては、ストック・オプションは、①従来型のもの、②株式報酬型のもの、③有償のもの、と三種類に分類することができ、それぞれにおいて少しずつ開示する内容が異なります。 ストックオプション会計 どのような開示を行うべきかは本稿の趣旨を超えるため、ここでは詳述を避けますが、ここで押さえておくべき点は、開示の時期です。 以下のポイントを押さえておくことで開示のうっかり漏れを回避することができるようになると思います。 なお、具体的な適時開示の実務においては、東証等適切な機関等との擦り合わせの上行うようにしてください。 （１）従業員に対する従来型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 １回目の開示 株主総会への付議を決定した時点 ２回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 ３回目の開示 新株予約権の行使価格が決まった時点 （２）役員に対する従来型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 １回目の開示 株主総会への付議を決定した時点 ２回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 ３回目の開示 新株予約権の行使価格が決まった時点 ※ 従業員に対するものと変わりはないですが、従業員に対するものの場合は、新株 予約権発行を取締役会へ委任することについて株主総会で承認を受けることに対して、役員に対するものの場合は、役員報酬についての承認を得ることとなる点に留意が必要です。 （３）役員に対する株式報酬型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 １回目の開示 株主総会への付議を決定した時点 ２回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 ３回目の開示 新株予約権の払込金額が決まった時点 （４）従業員に対する株式報酬型ストック・オプションの付与に関する開示の時期 １回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 ２回目の開示 新株予約権の詳細を決定した時点 ３回目の開示 新株予約権の払込金額が決まった時点 （５）有償ストック・オプションの付与に関する開示の時期 １回目の開示 取締役会で付与を決議した時点 ストックオプション会計 ２回目の開示 新株予約券の個数が決まった時点 ※ 有償ストック・オプションの付与については、新株予約権と引換えに実際に金銭が払い込まれるため、取締役会のみで決定することができます。したがって、開示が必要となるのは、取締役会でストック・オプションの付与を決議した時点と新株予約権の発行内容が確定した時点のみとなります。
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